Beschleunigte Vesting Of Stock Optionen

Employee Equity: Vesting Wir hatten eine Reihe von Fragen über Vesting in den Kommentaren zu den letzten Wochen MBA Montags Post. Also dieser Beitrag wird über Vesting sein. Vesting ist die Technik verwendet, um Mitarbeiter zu ermöglichen, ihr Eigenkapital im Laufe der Zeit zu verdienen. Sie können Aktien oder Optionen auf einer regulären Basis zu gewähren und erreichen etwas ähnliches, aber das hat alle möglichen Komplikationen und ist nicht ideal. Stattdessen Unternehmen gewähren Aktien oder Optionen im Voraus, wenn der Mitarbeiter eingestellt wird und Weste die Aktie über einen festgelegten Zeitraum. Die Unternehmen gewähren den Mitarbeitern auch nach mehrjähriger Beschäftigung Aktien und Optionen. Diese werden Retention Grants genannt und sie verwenden auch Vesting. Vesting arbeitet ein wenig anders für Aktien und Optionen. Im Falle von Optionen erhalten Sie eine feste Anzahl von Optionen, aber sie werden nur zu Ihnen, wie Sie weste. Im Falle von Aktien, werden Sie die gesamte Menge an Aktien ausgestellt und Sie technisch besitzen alle davon, aber Sie unterliegen einem Rückkaufrecht auf den nicht gezahlten Betrag. Während dies sind etwas andere Techniken, die Wirkung ist die gleiche. Sie verdienen Ihre Aktien oder Optionen über einen festen Zeitraum. Vesting Perioden sind nicht Standard, aber ich bevorzuge eine vier Jahre Weste mit einem Retention Grant nach zwei Jahren des Dienstes. So ist kein Mitarbeiter mehr als die Hälfte seiner gesamten Aktienposition. Ein weiterer Ansatz ist es, mit einer kürzeren Wartezeit, wie drei Jahre zu gehen, und die Retention gewährt, da der Mitarbeiter wird voll auf die ursprüngliche grant.0160 Ich mag diesen Ansatz weniger, weil es eine Zeitspanne, wenn der Mitarbeiter ist in der Nähe Voll ausgeschöpft. Es ist auch wahr, dass vier Jahre Vesting Grants tendenziell etwas größer als drei Jahre Vesting Grants und ich mag die Idee einer größeren Grant Größe. Wenn Sie ein Angestellter sind, ist die Sache zu konzentrieren, wie viele Aktien oder Optionen Sie in jedes Jahr Weste. Die Größe des Zuschusses ist wichtig, aber die jährliche Verpfändung Betrag ist wirklich Ihre Equity-basierte Entschädigung Betrag. Die meisten Westen Zeitpläne kommen mit einem ein Jahr Klippe Weste. Das heißt, Sie müssen für ein volles Jahr beschäftigt werden, bevor Sie Weste in irgendwelche Ihrer Aktien oder Optionen. Wenn das erste Jahr Jahrestag geschieht, werden Sie einen Pauschalbetrag in Höhe von einem Jahr Wert des Eigenkapitals und in der Regel die Wartezeitplan wird monatlich oder vierteljährlich danach. Cliff Vesting ist nicht gut verstanden, aber es ist sehr verbreitet. Der Grund für die ein Jahr Klippe ist es, das Unternehmen und seine Aktionäre (einschließlich der Mitarbeiter) vor einer schlechten Miete, die eine riesige Gewährung von Aktien oder Optionen, sondern erweist sich als ein Fehler sofort zu schützen. Eine Klippenweste erlaubt dem Unternehmen, die schlechte Miete aus der Firma ohne irgendeine Verdünnung zu bewegen. Es gibt ein paar Dinge über Cliff Vesting wert diskutieren. Erstens, wenn Sie in der Nähe eines Mitarbeiter-Jubiläum sind und beschließen, sie aus dem Unternehmen zu bewegen, sollten Sie einige ihrer Eigenkapital zu bestrafen, obwohl Sie nicht verpflichtet sind, dies zu tun. Wenn es Ihnen ein Jahr dauerte, um herauszufinden, dass es eine schlechte Miete war, dann gibt es irgendeine Schuld auf jeder und es ist gerade böser Glaube, zum jemand an der Spitze eines Klippewestungsereignisses zu feuern und nicht Weste einige Vorrat. Es kann eine schlechte Miete gewesen sein, aber ein Jahr ist eine sinnvolle Menge an Beschäftigung und sollte anerkannt werden. Die zweite Sache über Klippe Vesting, die problematisch ist, wenn ein Verkauf geschieht im ersten Jahr der Beschäftigung. Ich glaube, dass die Klippe sollte nicht gelten, wenn der Verkauf geschieht im ersten Jahr der Beschäftigung. Wenn Sie ein Unternehmen zu verkaufen, wollen Sie, dass jeder zum Gehaltsfenster gehen, wie JLM es nennt. Und so sollte die Klippe nicht in einem Verkauf Fall gelten. Und jetzt, da wir über ein Verkauf-Ereignis reden, gibt es einige wichtige Dinge zu wissen über Vesting auf Change of control.0160 Wenn ein Verkauf Fall geschieht, wird Ihr Eigentum oder Optionen werden liquid (oder zumindest wird für Bargeld oder verkauft werden Ausgetauscht für Acquirer-Wertpapiere). Ihre nicht gezahlten Aktien und Optionen werden nicht. Oftmals übernimmt der Erwerber den Aktien - oder Optionsplan, und Ihr nicht ausgeliehenes Eigenkapital wird sich nicht im Eigenkapital des Erwerbers befinden und wird weiterhin auf Ihrem festgelegten Zeithorizont wachsen. So manchmal ein Unternehmen bietet beschleunigte Vesting auf einen Wechsel der Kontrolle auf bestimmte Mitarbeiter. Dies ist nicht in der Regel für die tägliche Miete getan. Aber es ist gemeinhin für Mitarbeiter getan, die wahrscheinlich sind, um externe in einer Verkaufstransaktion werden. CFOs und General Counsels sind gute Beispiele für solche Mitarbeiter. Es ist auch wahr, dass viele Gründer und frühen Key Hires verhandeln für die Beschleunigung auf den Wechsel der Kontrolle. Ich rate unseren Unternehmen, sehr vorsichtig zu sein, die Beschleunigung beim Wechsel der Kontrolle zu vereinbaren. Ive gesehen, diese Bestimmungen werden sehr schmerzhaft und schwierig, mit Verkaufstransaktionen in der Vergangenheit umzugehen. Und ich berate auch unsere Unternehmen, um volle Beschleunigung auf Wechsel der Steuerung zu vermeiden und einen doppelten Auslöser zu verwenden. Ich werde beide erklären. Vollständige Beschleunigung bei Veränderung der Kontrolle bedeutet, dass alle Ihre unbesicherten Aktien übertragen werden. Das ist generell eine schlechte Idee. Aber eine Beschleunigung von einem Jahr nicht gezahlter Aktien bei Kontrollwechsel ist keine schlechte Idee für bestimmte Schlüsselpersonen, vor allem, wenn sie wahrscheinlich keine gute Rolle in der Akquirerorganisation haben werden. Der Doppel-Trigger bedeutet, dass zwei Dinge passieren müssen, um die Beschleunigung zu bekommen. Der erste ist der Wechsel der Kontrolle. Die zweite ist eine Kündigung oder eine vorgeschlagene Rolle, die eine Demotierung ist (was wahrscheinlich dazu führen würde, dass der Mitarbeiter verlässt). Ich weiß, dass all dies, vor allem die Änderung der Kontrolle Zeug, ist kompliziert. Wenn es irgendetwas Ive kommen, aus dem Schreiben dieser Mitarbeiter Equity-Posten zu realisieren, ist es, dass Mitarbeiter-Equity ist ein komplexes Thema mit einer Menge von Fallstricke für alle. Ich hoffe, dieser Beitrag hat das Thema der Vesting mindestens ein wenig leichter zu verstehen. Die Kommentar-Threads zu diesen MBA-Montags Beiträge waren schrecklich und ich bin sicher, es gibt noch mehr über die Ausübung in den Kommentaren zu dieser Post gelernt werden. Vesting Acceleration on Acquisition 150 Änderung der Optionsvereinbarungen. Der Board of Directors von Broncus Technologies, Inc. (das Unternehmen 147Company148) hat auf seiner Sitzung im Mai 2007 eine Überprüfung seiner Politik hinsichtlich der Mitarbeiterbeteiligung im Zusammenhang mit einem möglichen Erwerb der Gesellschaft vorgenommen. Auf der Grundlage dieser Überprüfung und zur Gewährleistung einer angemessenen Eigenkapitalvergütung für den Fall, dass sie im Zusammenhang mit einer Akquisition gekündigt werden, hat der Vorstand zu dem Schluss gelangt, dass alle bestehenden und zukünftigen Aktienoptionsvereinbarungen mit bestimmten Mitarbeitern im Rahmen des Aktienoptionsplans der Gesellschaft (Jeweils eine Übereinkommensvereinbarung148) sollte geändert werden, um den Arbeitnehmern in einer solchen Situation einen bestimmten Betrag der Ausübungsbeschleunigung zu liefern. Zusammenfassung der Beschleunigungsänderung. Eine Beschreibung der Beschleunigungsänderung ist wie folgt. Diese Beschreibung ist jedoch nur eine Zusammenfassung, und die tatsächlichen Bedingungen sind wie nachstehend unter 147 Beschleunigungsänderung.148 In der jeweils gültigen Fassung wird jede Ihrer bestehenden und etwaigen zukünftigen Optionsvereinbarungen, die Ihnen zugesprochen werden können, Wird die Erwerbstätigkeit innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten nach dem Erwerb der Gesellschaft aus bestimmten bestimmten Gründen (wie nachstehend beschrieben) gekündigt, so dass die Gewinne nach jeder Optionsvereinbarung automatisch beschleunigt werden, so dass der Gesamtprozentsatz von (I) 50 der Optionsaktien zuzüglich (ii) 50 der Optionsaktien multipliziert mit einem Bruchteil, dessen Zähler die Anzahl der ganzen Monate ist, die Sie kontinuierlich bei der Gesellschaft beschäftigt haben Unternehmen (und gegebenenfalls der Nachfolger des Unternehmens146) und dessen Nenner 48 Monate beträgt, zu den nachstehend näher erläuterten Bedingungen. Eine solche Ausübungsbeschleunigung wird auch automatisch gewährt, wenn die Gesellschaft, die die Gesellschaft erwirbt, sich dafür entscheidet, keine Ersatzoptionen für die Optionsvereinbarung zu übernehmen oder anderweitig zu ersetzen. Ein Beispiel für den Betrieb dieser beschleunigten Ausübungssperre ist wie folgt: Angenommen, ein Mitarbeiter, der am 1. Januar 2001 angeheuert wurde, hat eine Option für insgesamt 10.000 Aktien ausgeübt, die Gesellschaft wird am 30. November 2001 erworben und der Mitarbeiter gekündigt Ohne Grund am 28. Februar 2002. In diesem hypothetischen Fall wären 14 Monate von dem Zeitpunkt an vergangen, in dem der Mitarbeiter bis zu seiner Kündigung eingestellt wurde. Ohne Ausübungsbeschleunigung würde die Option (vorausgesetzt, dass die Ausübung der Erwerbsunfähigkeit ab dem Anstellungsdatum des Arbeitnehmers) auf 2.916 der ursprünglichen 10.000 Aktien (14/48 (29.16) von 10.000 2.916) beruhen. Allerdings wird aufgrund der hier vorgesehenen Ausübungsbeschleunigung (und anstelle der regelmäßigen Ausübung) die Option bei Kündigung auf 6.458 Aktien (dh 50 x 10.000) (14/48 x (50 x 10.000)) ausgeübt, 6.458). Zur Umsetzung der vorstehenden Bestimmungen werden jede bestehende Optionsvereinbarung und etwaige zukünftige Optionsvereinbarungen, die Ihnen zuerkannt werden können, so geändert, dass für den Fall, dass (i) Sie 147Termined148 (wie nachstehend definiert) oder 147Resign für a Der angegebene Grund 148 (wie nachstehend definiert) innerhalb von zwölf (12) Monaten nach einem 147Corporate Transaction148 (wie nachstehend definiert) oder (ii) der Nachfolger einer solchen Transaktion148 oder seines Mutterunternehmens kann die Optionsvereinbarung nicht übernehmen oder eine ähnliche Option ersetzen, So wird die Gesamtzahl der ausgegebenen und aus der Optionsvereinbarung ausgeschütteten und ausübbaren Aktien nach Maßgabe der Optionsvereinbarung automatisch auf eine Zahl beschränkt, die gleich (50 x A) (B) ist / 48) · (50 · A). Für die Zwecke der vorstehenden Formel: Die Gesamtzahl der Aktien, die ursprünglich bei Ausübung des Optionsvertrags zum Zeitpunkt der Gewährung der Option ausgegeben wurden (da diese Anzahl für nachträgliche Aktienspaltungen, umgekehrte Aktiensplits, Aktiendividenden oder ähnliches angepasst werden kann) Veranstaltungen). Die Gesamtzahl der vollen Monate, die Sie von der Gesellschaft kontinuierlich beschäftigt haben (einschließlich eines Nachfolgers der Gesellschaft nach dem Corporate Transaction). Wie hierin verwendet, bedeutet i) eine Konsolidierung, eine Fusion, eine Reorganisation oder eine andere Transaktion oder eine Reihe von damit zusammenhängenden Transaktionen, an denen die Gesell - schaft beteiligt ist, in der die Inhaber der ausstehenden stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft unmittelbar vor einer solchen Transaktion oder einer Serie von verbundenen Transaktionen, Unmittelbar nach einer solchen Transaktion oder einer Serie von verbundenen Geschäften, Wertpapiere, die weniger als fünfzig Prozent (50) der Stimmrechte der Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens ausmachen, das diese Transaktion oder Reihe von damit zusammenhängenden Transaktionen als Ergebnis des Stimmrechts der von ihnen gehaltenen Gesellschaft überlebt Unmittelbar vor einer solchen Transaktion oder Reihe von damit zusammenhängenden Transaktionen (ohne Transaktionen, deren Hauptzweck darin besteht, die Gesellschaft durch den Verkauf von Aktien oder anderen Wertpapieren zu erhöhen), (ii) eine Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft oder (iii) Verkauf von im Wesentlichen allen Vermögenswerten der Gesellschaft. Wie hierin verwendet, bedeutet 147Termined148 eine Beendigung Ihres Arbeitsverhältnisses aus einem anderen Grund als (1) 147Cause148 (wie in dem Aktienoptionsplan von 1997 definiert, der Ihnen mit Ihrer Optionsvereinbarung zur Verfügung gestellt wurde), oder (2) weil Ihre Arbeitsleistung unten ist Die von Ihrem Arbeitgeber für Ihre Position angemessen (von Ihrem Arbeitgeber in gutem Glauben bestimmt). 147Termined148 beinhaltet nicht, dass Ihre Beschäftigung lediglich auf eine Muttergesellschaft, eine Tochtergesellschaft oder eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft, die Sie beschäftigt, übertragen wird. Wie es hier verwendet wird, bedeutet eine freiwillige Kündigung durch Sie als Folge von (und innerhalb von dreißig (30) Tagen) von der Gesellschaft, der Nachfolgergesellschaft oder deren Muttergesellschaft (1) eine wesentliche Kürzung in Ihrem Grundgehalt von Ihrem Grundgehalt vor dem Unternehmenstransfer oder (2) einer Verlagerung der Büros des Unternehmens, die Sie an einem Standort benötigen, der mehr als dreißig (30) Meilen von den Hauptstellen der Gesellschaft direkt vor dem Abschluss des Unternehmens ist Der Unternehmenstransaktion. Bitte unterschreiben Sie unten, wo angegeben, um Ihre Annahme der vorstehenden Änderung zu jeder bestehenden und zukünftigen Optionsvereinbarung zu bestätigen, die von Ihnen gehalten wird. Mit der Unterzeichnung stimmen Sie und die Gesellschaft außerdem darin überein, dass: (a) Außer in der ausdrücklich in dieser Vereinbarung festgelegten Formulierung bleiben die Bestimmungen und Bedingungen der einzelnen Optionsvereinbarungen in Kraft und Wirkung. (B) Dieses Schreiben, zusammen mit jeder von Ihnen gehaltenen Optionsvereinbarung (oder die Ihnen in Zukunft zugesprochen werden kann) und der 147Plan148 (wie in der Optionsvereinbarung definiert) legt die gesamte Vereinbarung der Parteien in Bezug auf das Thema fest Und überträgt alle vorherigen Vereinbarungen und Verpflichtungen in Bezug auf den Gegenstand der vorliegenden Vereinbarung. Sehr wahrheitsgetreu, vereinbart und akzeptiert